Vennootschaps-, Verenigings- en Rechtspersonenrecht

Home » Particulier » Vennootschaps-, Verenigings- en Rechtspersonenrecht

Straf in Vennootschaps-, Verenigings- en Rechtspersonenrecht voor particulieren

Er komt heel wat kijken bij de opstart van een zelfstandige activiteit. Kies ik voor een vennootschap, vereniging of stichting? Zijn er bepaalde formaliteiten waar ik rekening mee moet houden? Welke documenten of overeenkomsten moeten opgesteld worden om de rechtsbetrekking tussen aandeelhouders, leden, bestuurders te regelen en conflicten te vermijden?

Als privépersoon kan u er verder ook voor kiezen te investeren in een vennootschap, vereniging of stichting. Wat zijn mijn rechten en plichten als aandeelhouder, bestuurder of lid? Wat indien ik aandelen of andere effecten wil overnemen of overdragen, of deel wens uit te maken van het bestuur?

Tot slot kan een zelfstandige activiteit ook stopgezet of ontbonden worden, vrijwillig of van rechtswege. Dit kan aanleiding geven tot procedures namens of tegen de vereffenaars of vereffende vennootschap. U kan ook opteren voor een overdracht van activa (asset deal) of een overdracht van aandelen (share deal).

Ons multidisciplinair team staat u als aandeelhouder, bestuurder of lid bij met advies op maat. Wij beantwoorden al uw vragen omtrent de oprichting, werking, deelname in of het einde van een vennootschap, vereniging of stichting. Wij begeleiden u doorheen alle stadia met de redactie van ontwerpen van overeenkomsten en behartigen uw belangen als advocaat in (kortgeding)procedures, onderhandelingen, bemiddeling en arbitrage. Tot slot verlenen wij directe bijstand op raden van bestuur en algemene vergaderingen.

Oprichting vennootschap, vereniging of stichting

U overweegt om alleen of samen met anderen u te organiseren. U wil zich informeren over welk stappenplan u moet doorlopen bij de start van uw onderneming. In dat geval is het aangewezen dat u zich laat bijstaan door een professioneel.

Meest gestelde vragen

- Welke vennootschapsvorm wordt best gekozen voor de voorgenomen activiteit(en)?
- Welke verplichtingen moeten worden vervuld bij de oprichting van een vennootschap, vereniging of stichting?
- Wat moet er in de statuten staan van de vennootschap, vereniging of stichting?
- Kan de vennootschap, vereniging of stichting in oprichting verbintenissen overnemen?
- Moet de vennootschap, vereniging of stichting beschikken over een bankrekening?
- Wat is een financieel plan en wat moet daarin staan?
- Is de bijstand van een boekhouder of een accountant verplicht?
- Wat is voor inbreng vatbaar?
- Moet de inbreng onmiddellijk volledig volstort zijn?
- Welke kosten horen bij de oprichting van een vennootschap, vereniging of stichting?
- Zijn bepaalde activiteiten vergunningsplichtig of zijn er bepaalde attesten/registraties nodig?
- Welke boekhoudverplichtingen zijn er?
- Waar wordt het aandelenregister bewaard?
- Is een aandeelhoudersovereenkomst aangewezen?
- Welke zijn de wezenlijke verschillen tussen de statuten, een aandeelhoudersovereenkomst en het intern reglement?
- Is een intern reglement een verplicht document?
- Moet een managementovereenkomst worden afgesloten met de bestuurder of is de benoeming voldoende?
- Kan een bestuurder ook als werknemer worden ingeschreven?
- Kan een rechtspersoon benoemd worden tot bestuurder?
- Is de bestuurderaansprakelijkheidsverzekering verplicht/aangewezen?
- Hoe werkt een optieovereenkomst?
- Welke zijn de verplichte vermeldingen in het UBO-register?
- Wanneer is er sprake van oprichtersaansprakelijkheid?
- Moet de zetel van de vennootschap, vereniging of stichting in België gelegen zijn?
- Zijn giften aan een VZW aan speciale regels onderworpen?
- Kan een VZW winst nastreven of uitkeren?

Deelname in een vennootschap, vereniging of stichting als investeerder, aandeelhouder, bestuurder of lid

U wil een geldlening toestaan aan of een inbreng doen in een vennootschap, vereniging of stichting of u hebt dat gedaan. U wenst aandelen of andere effecten te verwerven of te verkopen of u hebt dat gedaan. U wenst deel te nemen aan het bestuur van een vennootschap, vereniging of stichting.

Meest gestelde vragen

- Hoe wordt een lening aan een vennootschap, vereniging of stichting georganiseerd?
- Wat zijn de na te leven vereisten bij een inbreng?
- Wat houdt een due diligence (boekenonderzoek) in?
- Wat zijn de voornaamste aandachtspunten bij de aan- of verkoop van aandelen of andere effecten?;
- Welke aansprakelijkheden riskeert de verkoper van aandelen of andere effecten?
- Welke aansprakelijkheden riskeert de koper van aandelen of andere effecten?
- Welke garanties zijn er bij de koop of verkoop van aandelen of andere effecten?
- Aan welke formaliteiten moet worden voldaan bij een algemene vergadering van aandeelhouder of leden?
- Aan welke formaliteiten moet worden voldaan bij een bestuursvergadering van een vennootschap, vereniging of stichting?

Geschillen binnen de vennootschap, vereniging of stichting

Conflicten op bestuurs- of aandeelhoudersniveau kunnen voorkomen in alle ondernemingen. Sommige conflicten zijn oplosbaar in de schoot van de onderneming, andere door een beroep op de rechter.

Meest gestelde vragen

- Op welke manier kunnen geschillen tussen aandeelhouders of bestuurders worden vermeden of gemoduleerd?
- Kan een bestuurder zonder reden worden ontslagen?
- Kan een bestuurder beschermd worden tegen ontslag?
- Wat zijn de bevoegdheden van een bestuurder of een aandeelhouder?
- Kunnen de bevoegdheden van een bestuurder beperkt of gedelegeerd worden?
- Aan welke formaliteiten moet een algemene vergadering of bestuursvergadering beantwoorden?
- Kan een aandeelhouder zich laten bijstaan of vertegenwoordigen op een algemene vergadering?
- Kan een bestuurder zich laten bijstaan of vertegenwoordigen op een bestuursvergadering?
- Op welke wijze wordt het individuele vraag- en controlerecht van een aandeelhouder uitgeoefend?
- Op welke wijze wordt het individuele informatierecht van een bestuurder uitgeoefend?
- Welke procedure dient gevolgd bij een belangenconflict?
- Kan ik een aandeelhouder verplichten om mijn aandelen over te nemen?
- Kan een aandeelhouder mij verplichten om zijn/haar aandelen over te nemen?
- Wat is de peildatum voor de waardering van de effecten in kwestie in geval van een geschillenregeling?
- Wat is bestuurdersaansprakelijkheid en kan deze beperkt worden?
- Wat is een actio mandati?
- Wat is een minderheidsvordering?
- Wat is wrongful trading?
- Wat kwalificeert als een kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot het faillissement?
- Is er een specifieke aansprakelijkheid voor fiscale en sociale zekerheidsschulden?

Einde van de vennootschap, vereniging of stichting

Bij het einde van de levensduur is er sprake van een ontbinding van rechtswege. Er kan ook vrijwillig worden gekozen om de vennootschap, vereniging of stichting te ontbinden en vereffenen. Ook kan de gerechtelijke ontbinding om wettige redenen worden bekomen. Vereffenaars kunnen worden bijgestaan, procedures tegen de vereffenaar of procedures namens de vereffende vennootschap, verenging of stichting kunnen worden gevoerd. Er kan ook worden geopteerd om hetzij de activa (asset deal) hetzij de aandelen (share deal) over te dragen.

Meest gestelde vragen

- Hoe wordt een vrijwillige ontbinding en vereffening georganiseerd?
- Hoe verloopt de ontbinding en vereffening in één akte?
- Wie kan benoemd worden tot vereffenaar?
- Aan welke vereisten moet een vereffenaar voldoen?
- Op welke wijze is de vereffenaar aansprakelijk en tot wat is hij/zij gehouden?
- Kan er nog sprake zijn van een faillissement na ontbinding en vereffening?
- Kunnen aandeelhouders nog aansprakelijk worden gesteld na ontbinding en vereffening?
- Welke omstandigheden geven aanleiding tot een gerechtelijke ontbinding om wettige redenen?

Start-up / Scale-up

Innoveren is geen vrijblijvende keuze meer, het is noodzakelijk om nog mee te kunnen in de digitale globalisering. Om een bepaald idee uitwerking te geven is er nood aan financiering om een Start-Up van de grond te krijgen. De financiering, die een vorm aanneemt van een lening, is aan een aantal voorwaarden verbonden.

De startup mag niet ouder zijn dan 5 jaar. Het moet innovatief zijn, dus het product of dienst moet kennisintensief en vernieuwend zijn. De onderneming moet een miljoenenomzet nastreven en dus ambitieus zijn, maar moet ook een verwachte maatschappelijke impact hebben.

Daarnaast zijn Scale-Ups ondernemingen die al wat ouder zijn en bezig zijn met het opschalen van de onderneming. Een Scale-Up heeft al meerdere investeringsrondes doorstaan en maakt winst.

Ons gespecialiseerd en multidisciplinair team ondersteunt en begeleidt Start-Ups en Scale Ups.

Meest gestelde vragen

- Van wanneer is er sprake van een Start-Up?;
- Vanaf wanneer is er sprake van een Scale-Up?;
- Hoe wordt een Start-Up/Scale-Up gefinancierd?

Mergers & acquisitions

Uitbreiding van ondernemingen vindt plaats door fusies en overnames: aandelenfusie (overname aandelen), bedrijfsfusie (overname activa/passiva) en de juridische fusie (volledige juridische samensmelting van rechtspersonen).

Wij begeleiden onze cliënten in het gehele transactieproces gaande van de redactie van een intentieverklaring (LOI/MOU), een non-disclosure agreement (NDA), een termsheettot aan de closing. Ook staan wij in voor de verdere opvolging van de uitvoering van deze overeenkomsten. Wij hebben doorgedreven expertise omtrent:

Overnames, deelnemingen, joint ventures, asset deals, share deals, management buy ins of buy outs (MBO/MBI);
Onderhandelingsprocessen en waardering van ondernemingen (P/E ratio; EV/sales DCF, …);
Het opstellen van contractuele afspraken zoals LOI/MOU’s, NDA’s, termsheets, share purchase agreements (SPA);
De uitvoering van due diligence in de begeleiding van (ver)kopers;
Aandeelhouders-, stem-, optie-, samenwerkingsovereenkomsten (joint venture en strategic alliances) e.d.m..

Wij staan u bij met straf advies

Stefaan Lettens

Fiscaal, Vennootschaps-, Verenigings- en Rechtspersonenrecht
[email protected]

Neil Simons

Vennootschaps-, Verenigings- en Rechtspersonenrecht, Insolventie, Beslag
[email protected]

Dogan Alper

Vennootschaps-, Verenigings- en Rechtspersonenrecht, Handels- en Economisch recht
[email protected]

Roel Sprenghers

Vennootschapsrecht en Fiscaal recht