U kan zich afvragen waarom u uw statuten nu reeds zou moeten wijzigen, gelet op de regularisatietermijn die de Wet Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV) voorziet tot 1 januari 2024. Wel, één van de redenen om de statuten zeker tijdig aan te passen of om over te gaan naar een andere rechtsvorm is dat, zolang de regularisatietermijn loopt, de meer omslachtige procedure voor de omzetting van vennootschappen (met verplichte opmaak van een staat van activa en passiva en van verslagen) niet moet gevolgd worden.
Het nieuwe WVV biedt heel wat voordelen en mogelijkheden aan vennootschappen die geen uitwerking zullen vinden wanneer deze niet in uw statuten worden ingeschreven of wanneer deze worden beperkt door de oude statuten. Het was namelijk vaak voorkomend dat in de statuten letterlijke kopieën van een aantal artikelen van het W.Venn. werden overgenomen. Daarnaast loopt u door een wijziging minder risico dat er in uw onderneming handelingen worden uitgevoerd conform uw statuten die strijdig zijn met de huidige wetgeving.
Een doordachte statutenwijziging zal dus vele voordelen met zich meebrengen.
Indien uw vennootschap een Besloten Vennootschap (met Beperkte Aansprakelijkheid) (BV) (klik hier), een Naamloze Vennootschap (NV) (klik hier) of een VZW (klik hier) is, of indien u wenst dat uw vennootschap een van deze rechtsvormen zal aannemen, verwijzen wij graag naar de artikels die de nieuwe mogelijkheden van deze rechtsvormen bespreken.
Indien u kiest voor de Coöperatieve Vennootschap (hierna CV), kan u gebruik maken van een aantal nieuwigheden, zij het dat dit soms alleen zal kunnen indien de toepassing ervan is opgenomen in uw statuten (bij oprichting of door de bestaande statuten aan te passen). We vermelden alvast een paar interessante, maar er zijn natuurlijk ook nog andere, mogelijkheden waardoor er kan worden tegemoet gekomen aan uw concrete wensen:
- Wenst u een coöperatieve vennootschap op te richten of uw bestaande coöperatieve vennootschap te behouden, dan zal dat alleen kunnen wanneer die vennootschap handelt vanuit de zogenaamde coöperatieve gedachte. De wetgever wil het oneigenlijk gebruik van deze vennootschapsvorm een halt toeroepen. Men neemt aan dat er slechts sprake is van een echte coöperatieve gedachte, wanneer de vennootschap tot doel heeft specifieke noden van haar aandeelhouders of van derden te voldoen en/of tot doel heeft om hun economische/sociale activiteiten te ontwikkelen, bv. door overeenkomsten met de vennoten omtrent het verrichten van bepaalde diensten. Past uw voorgenomen activiteit niet in de coöperatieve gedachte, dan zal u voor een andere vennootschapsvorm moeten kiezen. Via de mogelijkheden die de wetgever heeft ingeschreven voor de nieuwe Besloten Vennootschap (BV) kan veel van wat mogelijk is in een CV, bereikt worden via de oprichting van een BV of via een omzetting naar een BV. Indien zulke samenwerking, die in het voordeel is van alle aandeelhouders, niet kan worden verwezenlijkt, lijkt een omzetting naar een BV aangewezen.
- Daarnaast is een statutenwijziging nodig om uw bestaand kapitaal en uw wettelijke reserves, die van rechtswege worden omgezet in een onbeschikbare eigen vermogensrekening, uit te kunnen keren. Ook kan men een aandeelhouder, onder voorwaarden, via een statutenwijziging, bevrijden van zijn verdere volstortingsplicht.
- Een CV kan nu ook statutair benoemde bestuurders hebben.
- Een grote troef van de CV is het intern reglement. In tegenstelling tot bij de andere vennootschappen, mag het intern regelement van de CV wel materies regelen die eigenlijk een statutaire bepaling vereisen, naast materies die raken aan de rechten van de vennoten/aandeelhouders, de bevoegdheid van de organen of de organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering. Het intern reglement van een CV mag alleen geen bepalingen bevatten die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of met de statuten. En zo’n intern regelement moet niet gepubliceerd worden, wat een nodige discretie kan garanderen. Zo kunnen bijvoorbeeld de winstverdelingsregels hierin worden uitgewerkt, zonder dat iedereen hiervan kennis krijgt. Het reglement moet wel worden goedgekeurd door de algemene vergadering van uw vennootschap, en dat door de overgrote meerderheid van de aandeelhouders (¾).
- Terwijl het WVV nu bepaalt dat er binnen een CV alleen nog aandelen op naam met stemrecht, obligaties op naam en, indien dit statutair wordt bepaald, gedematerialiseerde obligaties kunnen worden uitgegeven, kunnen er nog steeds verschillende rechten worden toegekend aan de aandelen. Er kan statutair worden bepaald dat bepaalde aandelen meer stemrechten hebben dan andere, dat bepaalde aandelen recht hebben op een groter/kleiner deel van de winst dan andere aandelen, welke aandelen recht geven op een zitje in het bestuursorgaan en welke niet, etc….
- Een groot voordeel aan de CV is dat de toetreding van nieuwe aandeelhouders kan gebeuren zonder dat dit aanleiding geeft tot een statutenwijziging, terwijl ook een uittrede kan geschieden zonder dat er nadien een notariële akte moet worden opgesteld. De nieuwe aandeelhouders moeten wel nog voldoen aan de statutaire criteria om aandeelhouder te kunnen worden.
Indien u vragen heeft of hulp nodig heeft bij het aanpassen van uw statuten, aarzel dan niet om ons te contacteren.
Mr. Kim Robijns
