De jaarlijkse algemene vergadering is een cruciale gebeurtenis in het leven van elke vennootschap en vereniging. In principe zijn de aandeelhouders op zo’n algemene vergadering fysiek aanwezig of vertegenwoordigd. In de context van het coronavirus is dit vandaag niet mogelijk. Een algemene vergadering kan tientallen leden tellen en de fysieke aanwezigheid van al deze aandeelhouders op de algemene vergadering kan de verspreiding van het coronavirus in de hand werken.
Kan een vennootschap nog een algemene vergadering houden? En op welke wijze kan dit nog?
Het Koninklijk Besluit nummer 4 van 9 april 2020 heeft het organiseren van een algemene vergadering ten tijde van corona gereguleerd. Het Koninklijk Besluit van 28 april 2020 heeft de termijnen in tussentijd reeds verlengd.
Het is belangrijk te vermelden dat het Koninklijk Besluit van toepassing zal zijn op vennootschappen en verenigingen die hun algemene vergadering moeten of moesten oproepen in de periode van 1 maart tot en met 30 juni 2020. Indien dit het geval is voor de algemene vergadering van uw vennootschap kan deze gebruik maken van de versoepelde regels van Koninklijk Besluit nummer 4. Wat houdt dit Koninklijk Besluit nummer 4 in?
1. Algemene vergadering zonder fysieke aanwezigheid
De vennootschap kan ervoor kiezen om de algemene vergadering wel te laten doorgaan op de statutair voorziene datum maar zonder de gebruikelijke fysieke aanwezigheid van de leden.
Hoe gaat het houden van de algemene vergadering dan concreet in zijn werk?
Stel dat de algemene vergadering plaats moet of moest vinden tussen 1 maart en 30 juni 2020, bijvoorbeeld met het oog op het goedkeuren van de jaarrekening, wat voor meerdere vennootschappen en verenigingen het geval is. De maanden april en mei zijn immers de meest populaire maanden om een algemene vergadering te organiseren gezien vennootschappen en verenigingen wiens boekjaar gelijkloopt met het kalenderjaar uiterlijk op 30 juni 2020 de jaarrekening moeten goedkeuren.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders verplichten om vóór de algemene vergadering hun stem uit te brengen aangaande de goedkeuring van de jaarrekening. Dit kan zelfs gebeuren middels een mail, zodat deze optie zeer toegankelijk is. De raad van bestuur kan in de mail een stemformulier bijvoegen, waarmee de aandeelhouders hun stem kunnen uitbrengen. Het is aangeraden ook een verslag (ter vervanging van het concept verslag normaal opgesteld door de raad van bestuur) bij het mailbericht te voegen zodat de aandeelhouders op de hoogte zijn inzake de inhoud van de jaarrekening en geïnformeerd hun goedkeuring kunnen geven. Zo kan men een volwaardige algemene vergadering organiseren en zelf een stem uitbrengen zonder fysieke aanwezigheid. Aan de aandeelhouders moet ook de mogelijkheid worden geboden om voorafgaand aan de algemene vergadering vragen te stellen.
2. De algemene vergadering wordt uitgesteld
De vennootschap kan er ook voor kiezen om de algemene vergadering uit te stellen. Het bestuursorgaan kan de algemene vergadering uitstellen maar enkel indien de uitgestelde algemene vergadering binnen de 10 weken na de uiterste datum waarop de AV wettelijk moet plaatsvinden zal gehouden worden.
Men kan de uitoefening van deze optie illustreren aan de hand van een voorbeeld.
Voorbeeld: stel dat de algemene vergadering moest plaatsvinden op 28 april 2020. Het boekjaar loopt gelijk met het kalenderjaar zodat uiterlijk op 30 juni 2020 de jaarrekening goedgekeurd moet worden. Deze uiterste datum (30 juni 2020) zal dan verlengd worden met 10 weken, zijnde tot 8 september 2020. In dit voorbeeld zal de algemene vergadering dan ook ten laatste op 8 september 2020 moeten plaatsvinden.
3. Schriftelijke algemene vergadering
U kan een zogenaamde schriftelijke algemene vergadering houden. Dit is een optie geboden door het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en derhalve is deze mogelijkheid geen gevolg van het Koninklijk Besluit nummer 4 van 9 april 2020.
Op voorwaarde dat iedere aandeelhouder akkoord gaat met de voorgestelde beslissing, kan een algemene vergadering schriftelijk alle besluiten nemen die tot haar bevoegdheid behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In zo’n situatie moeten de formaliteiten van bijeenroeping niet worden nageleefd.
Zo kan een algemene vergadering, mits een unanieme, schriftelijke beslissing van alle aandeelhouders over de te beslissen agendapunten, zonder bijkomende oproepingsformaliteiten, beslissingen nemen.
4. Conclusie
Afsluitend kan men stellen dat hoewel het coronavirus een grote impact heeft op de gebruikelijke werking van de algemene vergadering, het niet als gevolg heeft dat het organiseren van een algemene vergadering in deze bijzondere periode niet meer mogelijk is. Enkel de wijze waarop de algemene vergadering gehouden wordt, zal verschillen van de gebruikelijke methode.
Voor meer informatie kunt u steeds contact opnemen met Mr. Stefaan Lettens of Mr. Sebastian Ben Abdessalem.
